本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于 2023年 8月 29日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更注册资本修订的公告》。自 2019年 6月 10日公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于增加注册资本及修订的议案》至今，公司注册资本因股权激励计划由人民币 398,209,187元增加至 412,200,790元。除此之外，公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》以及相关法规文件，结合公司实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：

　　为维护上海姚记科技股份有限公司 (以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益, 规范公司的组织和行 为, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》和其他 有关规定, 制订本章程。

　　为维护上海姚记科技股份有限公司 (以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益, 规范公司的组织和 行为, 根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。

　　公司根据中国章程的规定， 设立组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条 件。

　　公司股份的发行, 实行公平、公正的 原则, 同种类的每一股份应当具有 同等权利。

　　公司股份的发行, 实行公开、公平、 公正的原则, 同种类的每一股份应 当具有同等权利。

　　公司发行的股票，以人民币标明面 值。公司股份每股面值为人民币 1 元。

　　公司股份总数为398,209,187股, 均 为普通股, 并以人民币标明面值。公 司股份每股面值为人民币1元。

　　公司收购本公司股份, 可以选择下 列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十二条第（三）项、 第（五）项和第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的 集中竞价交易方式进行。

　　公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项和第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应 当通过公开的集中竞价交易方式进 行。

　　公司因本章程第二十二条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因 本章程第二十二条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。

　　公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者 股东大会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。

　　相关要求。 公司股票被终止上市后，公司股票进 入代办股份转让系统继续交易。 除法律、法规、部门规章和国家政策 另有规定外，公司不得对本条第二款 的规定进行修改。

　　发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司股份及 其变动情况，在任职期间内, 每年通 过集中竞价、大宗交易、协议转让等 方式转让的股份不得超过其所持本 公司股份总数的25%，因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份在下列情形下不得转让： (一)公司股票上市交易之日起一年 内； (二)董事、监事和高级管理人员离职 后半年内； (三)董事、监事和高级管理人员承诺 一定期限内不转让并在该期限内的； (四)法律、法规、中国证监会和深圳 证券交易所规定的其他情形。 公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票 数量占其所持有本公司股票总数的 比例不得超过50%。

　　发起人持有的本公司股份, 自公司 成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事和高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司股份 及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司 同一种类股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

　　的公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归公司所有，公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，卖出该股票不受6个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。

　　其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的, 负有责任的董事依法承担连 带责任。

　　公司股东为依法持有公司股份的法 人、自然人及其他组织。公司建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东, 享有同等 权利，承担同等义务。

　　公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。

　　董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定, 给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人

　　董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程 的规定, 给公司造成损失的, 连续 180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事

　　民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的， 本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。

　　会向人民法院提起诉讼；监事会执 行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损 失的,股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。

　　公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司全体股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和其他股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司 和其他股东的利益。

　　公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的, 应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利, 控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益, 不得 利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。

　　股东大会是公司的权力机构, 依法 行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事

　　股东大会是公司的权力机构， 依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事, 决定有关董事、

　　的报酬事项； (三)审议批准董事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； (十二)审议批准本章程第四十条规 定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计 合并报表总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途 事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 对本公司发生的交易(本公司受赠现 金资产除外)达到下列标准之一的， 本公司除应当根据有关法律法规、深 圳证券交易所《股票上市规则》规定 进行及时披露外，还应当提交股东大 会审议： （一）交易涉及的资产总额占本公司 最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的, 以较高者作为计

　　监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二)审议批准本章程第四十二 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计合并报表总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。

　　算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占本公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占本公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元 人民币； （四）交易的成交金额(含承担债务 和费用)占本公司最近一期经审计净 资产的 50％以上, 且绝对金额超过 5000万元人民币； （五）交易产生的利润占本公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过500万元人民 币。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。

　　公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的 50％ 且绝对金额超过5000万元人民币；

　　公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额,超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何 担保； （二）公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的 担保； （四）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一

　　（六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 股东大会审议前款第(四)项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 公司的对外担保应当取得出席董事 会会议的三分之二以上董事同意并 经全体独立董事三分之二以上同意, 或股东大会批准。未经董事会或股东 大会批准, 公司不得对外提供担保。 公司对外提供担保，应严格按照上述 规定执行。公司董事会视公司的损 失、风险的大小、情节的轻重决定给 予有过错的责任人相应的处分。

　　期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 股东大会审议前款第(三)项担保事 项时, 应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决, 该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 公司对外提供担保，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并及时 对外披露。未经董事会或股东大会 批准, 公司不得对外提供担保。 公司对外提供担保，应严格按照上 述规定执行。公司董事会视公司的 损失、风险的大小、情节的轻重决 定给予有过错的责任人相应的处 分。

　　股东大会可以制定股东大会议事规 则，明确股东大会的议事方式和表决 程序，以确保股东大会的工作效率和 科学决策。股东大会议事规则规定股 东大会的召开和表决程序。股东大会 议事规则由董事会拟定, 股东大会 批准。如股东大会议事规则与公司章 程存在相互冲突之处，应以公司章程 为准。

　　公司召开股东大会的地点为: 上海。 股东大会应设置会场，以现场会议形 式召开。公司还可以提供网络或其他 方式为股东参加股东大会提供便利。

　　公司召开股东大会的地点为： 公司 住所或会议通知中明确的其他地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议

　　形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。

　　独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10日内作出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的, 将说明理由并 公告，或以其他方式通知全体董事、 监事和股东。

　　独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内作出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。

　　监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向中 国证监会派出机构和深圳证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向中国证监会 派出机构和深圳证券交易所提交有 关证明材料。

　　监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。

　　股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日；

　　股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股 东；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理 由。

　　（四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名, 电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的, 发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3：00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9： 30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。

　　公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、欧陆平台提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程 的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。

　　股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席

　　会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。

　　下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计合并报表总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的, 以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。

　　下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本; （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计合并报表总资产 30% 的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

　　股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会

　　股东(包括股东代理人)以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东

　　有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。

　　大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。

　　本公司拟与关联人达成的关联交易 （上市公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在3,000万元人民币以 上（含3,000万元人民币）且占公司 最近经审计净资产值的 5%以上（含 5%）的, 应聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的中介机构，对交易标 的进行评估或审计，并由股东大会作 出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额 大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东大会审批。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照 前款的规定执行，有关股东应当在股 东大会上回避表决。

　　公司发生的对外投资事项达到下列 标准之一的, 应经董事会审议通过 后, 提交股东大会审议, 并应及时 披露:

　　(一) 交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的 50%以 上, 该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的, 以较高者为 计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过500万元 人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债 务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50% 以上, 且绝对金额超过 500万元人 民币; 交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高 者作为计算标准, 并按交易事项的 类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审 计总资产30%的事项, 除应当披露并 进行审计或者评估外, 还应提交股 东大会审议, 并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值, 取其绝对值计算。

　　前提下，可以通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 公司将依据深圳证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司提供的 网络技术支持并遵守有关规定, 为 股东提供股东大会网络投票系统。股 东大会股权登记日登记在册的所有 股东, 均有权通过股东大会网络投 票系统行使表决权, 但同一股份只 能选择现场投票和网络投票中的一 种表决方式。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。

　　董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时, 单一股东(包括其关联方)持有 公司有表决权股份总数30%以上的或 者经股东大会决议决定的, 实行累 积投票制。股东大会就选举两名以上 董事、监事进行表决时, 实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 在选举董事或者监事时, 每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权, 股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由现任董事会书面提名, 提交股东大会选举, 独立董事候选 人的提名按照有关规定执行。 股东代表监事候选人由公司筹备委 员会或现任监事会书面提名, 提交 股东大会选举。

　　董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。

　　监事会中的职工代表监事候选人由 公司工会提名, 职工代表大会直接 选举产生。

　　股东大会对提案进行表决前, 会议 主持人应当指定两名股东代表参加 计票和监票，并说明股东代表担任的 监票员的持股数。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票, 并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。公司 可以聘请专业公司为股东大会议案 表决的计票统计提供服务，该专业公 司应当对计票统计结果承担责任。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

　　股东大会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。

　　出席股东大会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票工商代办、 未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。

　　出席股东大会的股东, 应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利, 其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。

　　董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届

　　董事由股东大会选举或更换, 并可 在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年，任期届满可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算, 至本 届董事会任期届满时为止。董事任

　　满未及时改选， 在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定, 履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。

　　期届满未及时改选, 在改选出的董 事就任前, 原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任, 但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事, 总计不得超 过公司董事总数的1/2。

　　单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东可向公司董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责、或未能维护上市公司 和中小投资者合法权益的独立董事 的质疑或罢免提议。被质疑的独立董 事应当及时解释质疑事项并予以披 露。公司董事会应当在收到相关质疑 或罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论, 并将讨论结果予以披露。

　　董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）拟定须由股东大会决议的收购 本公司股份方案；

　　董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决

　　（九）对因本章程第二十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份方案作出决议； （十）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设 置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章 或本章程及股东大会授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。

　　定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程及股东大会授予的其他 职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全 部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。

　　董事会可以制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率, 保证科学决策。董事 会议事规则规定董事会的召开和表 决程序, 由董事会拟定, 股东大会 批准。如董事会议事规则与公司章程 存在相互冲突之处, 应以公司章程 为准。

　　董事会制定董事会议事规则, 以确 保董事会落实股东大会决议, 提高 工作效率, 保证科学决策。董事会 议事规则规定董事会的召开和表决 程序, 由董事会拟定, 股东大会批 准。如董事会议事规则与公司章程 存在相互冲突之处, 应以公司章程 为准。

　　董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。

　　董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠权 限欧陆平台，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会 批准。

　　以下关联交易应获得全体独立董事 的二分之一以上同意后，提交董事会 讨论；独立董事做出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据： （一）关联交易总额或公司（包括控 股子公司）与关联自然人就同一标的 或者公司（包括控股子公司）与同一 关联自然人在连续 12个月内达成的 交易累计金额高于 30万元的交易事 项； （二）关联交易总额或公司(包括控 股子公司)与关联法人就同一标的或 者公司(包括控股子公司)与同一关 联法人在连续 12个月内达成的交易 累计金额高于300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易事项。 本公司董事会就关联交易表决时，如 属下列情形，该董事不得参与表决： （一）与董事个人利益有关的关联交

　　易； （二）董事个人在关联法人任职或拥 有对关联法人的控股权或控制权的， 该等企业与本公司进行关联交易； （三）法律、法规和公司章程规定应 当回避的。

　　公司发生的对外投资事项达到下列 标准之一的，应经董事会审议通过， 并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为计算数 据； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的10%以上，且绝对金额超过1000万 元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元人民 币； （四）交易的成交金额(含承担债务 和费用)占公司最近一期经审计净资 产的10%以上, 且绝对金额超过1000 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过100万元人民币；

　　董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事 长不能履行职务或不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。

　　公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务 的, 由副董事长履行职务; 副董事 长不能履行职务或不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事

　　代表1/10以上表决权的股东、1/3以 上董事或者监事会、总经理、董事长、 1/2以上独立董事，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10日内，召集和主持董事会会 议。

　　代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10日内, 召集和主持 董事会会议。

　　董事会召开临时董事会会议，应在会 议召开5日以前书面通知全体与会人 员。

　　董事会召开临时董事会会议，应当 以书面方式或本章程规定的其他通 知方式在会议召开5日前通知全体 董事。情况紧急，需要尽快召开董 事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说 明。

　　董事会决议表决采取举手表决或记 名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用传真或传阅 方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。 董事应当在董事会决议上签字并对 董事会的决议承担责任。董事会决议 违反法律、法规或者章程，致使公司 遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并载于会议记录的，该董事可 以免除责任。

　　董事会决议表决采取举手表决或记 名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下, 可以用电话会 议、视频会议、数据电文、信函、 传真等方式进行并作出决议, 并由 参会董事签字。欧陆平台 董事应当在董事会决议上签字并对 董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程, 致使 公司遭受损失的, 参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并载于会议记录 的, 该董事可以免除责任。

　　董事会会议记录包括以下内容： （一）会议时间、地点和召集人姓名 或名称； （二）出席董事的姓名以及受他人委 托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；

　　董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名或名称； （二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事(代理人)姓 名； （三）会议议程；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结 果（表决结果应载明赞成、反对或放 弃的票数）。

　　（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明赞成、反对 或放弃的票数）。

　　董事会设立审计、战略、薪酬、提名 委员会，并制定相应的实施细则规定 各专门委员会的主要职责、决策程 序、欧陆平台议事规则等。各专门委员会实施 细则由董事会负责修订与解释。

　　审计委员会由三名董事组成, 其中 独立董事应不少于二名，独立董事中 至少有一名会计专业人士，并由该会 计专业人士担任召集人。委员会主要 职责是： a)提议聘请或解聘外部审计机构； b)监督公司的内部审计制度及其实 施； c)负责公司内部审计和外部审计之 间的沟通； d)审核公司的财务信息及其披露； e)审查公司内控制度，对重大关联交 易进行审查。

　　战略委员会由董事长及四名董事组 成，战略委员会设主任一名，由公司 董事长担任，战略委员会主任负责召 集和主持战略委员会会议。委员会主 要职责是： a)对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议； b)对公司章程规定须经董事会批准 的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、融资方案及发展战略等进行研 究并提出建议； c)其他影响公司发展的重要事项及 董事会授权的事宜进行研究并提出

　　薪酬委员会由三名董事组成，其中独 立董事应不少于二名，并由独立董事 担任召集人。委员会主要职责是： a)制定高管人员的岗位工作职责； b)制定高管人员的业绩考核体系与 业绩考核指标； c)制定董事、监事、高管人员的薪酬 制度和薪酬标准； d)制定董事、监事、高管人员的长期 激励计划； e)对授予长期激励计划人员的资格、 授予条件、行权条件等进行审查。

　　提名委员会由三名董事组成，其中独 立董事应不少于二名，并由独立董事 担任召集人。委员会主要职责是： a)根据公司的情况对董事会的规模 和构成向董事会提出建议； b)研究董事和高管人员的选择标准 和程序并向董事会提出建议； c)搜寻合格的董事、高管人员的人 选； d)对董事及高管人员的人选资格进 行审查。

　　各专门委员会对董事会负责，各专门 委员会的提案应提交董事会审查决 定。各专门委员会可以聘请中介机构 提供专业意见，有关费用由公司承 担。

　　本章程关于不得担任董事的情形公司注册，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一 百条(四)～(六)关于勤勉义务的规 定, 同时适用于高级管理人员。

　　本章程中关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程中关于董事的忠实义务和第 一百条(四)～(六)关于勤勉义务的 规定, 同时适用于高级管理人员。

　　本章程关于董事的忠实义务和第一 百条(四)～(六)关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。

　　务的人员, 不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东、实际控制人代发薪 水。

　　高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任，经董事会决议，可随时 解聘。

　　高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

　　公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。

　　本章程第九十七条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事欧陆平台、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。最近二年内层担任过公 司董事或者高级管理人员的监事人 数不得超过公司监事总数的二分之 一。

　　本章程中关于不得担任董事的情 形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。

　　监事任期届满未及时改选， 或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 公司应当在二个月内完成补选。

　　监事任期届满未及时改选，或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就 任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事 职务。

　　监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。

　　送年度财务会计报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报 送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。

　　报送并披露年度报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定进行编制。

　　公司利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者合理、稳定的投资 回报并兼顾公司的长远和可持续发 展。 （二）利润的分配形式：公司采取现 金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利，在保证公司正常经营的前 提下，应积极采取现金方式分配利 润。 （三）现金分配的条件和比例：在当 年盈利的条件下，且在无重大投资计 划或重大现金支出发生时，公司应当 采用现金方式分配股利，以现金方式 分配的利润一般不少于当年实现的 可分配利润的百分之十，但最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。 （四）股票股利分配的条件：公司可 以根据累计可供分配利润、公积金及 现金流状况，在满足上述现金股利分 配和公司股本规模合理的前提下，保 持股本扩张与业绩增长相适应，采取 股票股利等方式分配股利。 （五）利润分配的期间间隔：在满足

　　公司利润分配政策为： （一）股利分配原则：公司实行持 续、稳定的利润分配政策，公司的 利润分配应重视对投资者合理、稳 定的投资回报并兼顾公司的长远和 可持续发展。 （二）利润的分配形式：公司采取 现金、股票或者现金股票相结合的 方式分配股利，在保证公司正常经 营的前提下，应积极采取现金方式 分配利润。 （三）现金分配的条件和比例：公 司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例不少于80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例不少于40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重

　　上述现金分红条件的情况下，公司将 积极采取现金方式分配股利，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红。 （六）决策机制与程序： 公司董事会 提出的利润分配预案在经董事会全 体董事过半数通过并经二分之一以 上独立董事同意后，方能提交公司股 东大会进行审议；如公司采取股票或 者现金股票相结合的方式分配股利 时，需经公司股东大会以特别决议方 式审议通过。 （七）公司盈利但未做出现金利润分 配预案的，独立董事应对此发表独立 意见。公司应当在定期报告中披露未 分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划。 （八）公司根据自身生产经营情况、 投资规划和长期发展等制订和调整 利润分配政策，制订和调整的利润分 配政策不得违反中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定。有关制订和 调整利润分配政策的预案，需由独立 董事发表独立意见，并经公司董事会 全体董事过半数以上通过和三分之 二以上独立董事同意；在董事会通过 后，还需提交公司股东大会审议，并 由出席股东大会的股东以特别决议 方式审议通过。上述制订和调整利润 分配政策的预案亦需经监事会审议 并将其审议意见提交股东大会。 （九）公司就利润分配、制订和调整 利润分配政策等方案提交股东大会 审议前, 公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通

　　大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例不少于20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 （四）股票股利分配的条件：公司 可以根据累计可供分配利润、公积 金及现金流状况，在满足上述现金 股利分配和公司股本规模合理的前 提下，保持股本扩张与业绩增长相 适应，采取股票股利等方式分配股 利。 （五）利润分配的期间间隔：在满 足上述现金分红条件的情况下，公 司将积极采取现金方式分配股利， 原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况 及资金需求状况提议公司进行中期 现金分红。 （六）决策机制与程序： 公司董事 会提出的利润分配预案在经董事会 全体董事过半数通过并经二分之一 以上独立董事同意后，方能提交公 司股东大会进行审议；如公司采取 股票或者现金股票相结合的方式分 配股利时，需经公司股东大会以特 别决议方式审议通过。 （七）公司盈利但未做出现金利润 分配预案的，欧陆平台独立董事应对此发表 独立意见。公司应当在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划。 （八）公司根据自身生产经营情况、 投资规划和长期发展等制订和调整 利润分配政策，制订和调整的利润

　　和交流, 充分听取中小股东的意见 和诉求, 及时答复中小股东关心的 问题, 并应当于审议时提供网络投 票或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。公司独立董事可在股东大 会召开前向公司社会公众股股东征 集其在股东大会上的投票权, 独立 董事行使上述职权应当经二分之一 以上独立董事同意。 （十）公司股东存在违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所获 分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。”。

　　分配政策不得违反中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定。有关制 订和调整利润分配政策的预案，需 由独立董事发表独立意见，并经公 司董事会全体董事过半数以上通过 和三分之二以上独立董事同意；在 董事会通过后，还需提交公司股东 大会审议，并由出席股东大会的股 东以特别决议方式审议通过。上述 制订和调整利润分配政策的预案亦 需经监事会审议并将其审议意见提 交股东大会。 （九）公司就利润分配、制订和调 整利润分配政策等方案提交股东大 会审议前, 公司应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流, 充分听取中小股东的意 见和诉求, 及时答复中小股东关心 的问题, 并应当于审议时提供网络 投票或其他方式为股东参加股东大 会提供便利。公司独立董事可在股 东大会召开前向公司社会公众股股 东征集其在股东大会上的投票权, 独立董事行使上述职权应当经二分 之一以上独立董事同意。 （十）公司股东存在违规占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东 所获分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。”。

　　公司聘用取得“从事证券相关业务 资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　公司聘用符合《证券法》规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。

　　公司召开股东大会的会议通知，以专 人送达、传真、信函、电子邮件等形 式进行。

　　公司召开董事会的会议通知，以专人 送达、传真、信函、电子邮件等形式 进行。

　　公司召开董事会的会议通知，以专 人送达、传真、信函、电子邮件、电 话等形式进行。

　　公司召开监事会的会议通知，以专人 送达、传真、信函、电子邮件等形式 进行。

　　公司召开监事会的会议通知，以专 人送达、传真、信函、电子邮件、电 话等形式进行。

　　公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名(或盖章)，被送达 人签收日期为送达日期；公司通知以 信函送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期。

　　公司通知以专人送出的, 由被送达 人在送达回执上签名(或盖章), 被 送达人签收日期为送达日期；公司 通知以信函送出的，自交付邮局之 日起第5个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。公司通知 以传真方式送出的，以传真机发送 的传真记录时间为送达日期；公司 通知以电子邮件方式送出的，以电 脑记录的电子邮件发送时间为送达 时间。

　　本制度自公司股东大会审议通过之 日起生效，本制度的任何修改应经股 东大会审议通过后方生效。

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。