香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該 等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 海外監管公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。烟台北方安德利果汁股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于 2023年 5月 25日召开 2022年年度股东大会及类别股东会议审议通过了《关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行 H股总数的 10%股份的议案》。根据股东大会的授权，本公司于 2023年 9月 22日至 11月 24日期间实施 H股回购，回购 H股总量8,700,000股，占股东大会批准一般性授权之日公司已发行 H股股份总数的 9.98%，占公司股份总数的2.43%。本次回购的H股股份已于2023年12月5日全部注销，并于当日在上海证券交易所网站发布了《关于注销已回购 H股股份的公告》。本次回购股份注销后，公司总股本由 357,700,000 股减少至 349,000,000 股，注册资本相应由人民币357,700,000元减少至349,000,000元。

　　基于公司股本情况的以上变化，本公司于 2024年 3月 6日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订

　　的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。同时，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》等相关法律法规及相关指引的规定，公司拟相应修改《公司章程》部分条款并办理工商登记手续。

　　第一条 为维护烟台北方安德利果汁股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

　　第一条 为维护烟台北方安德利果汁股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

　　“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司章程指引》、《到境外上市公司章程必备 条款》、《关于到香港上市公司对公司章程 作补充修改意见的函》、《国务院关于调整 适用在境外上市公司召开股东大会通知期限 等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称“《联交所上市规 则》”）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下与《联交所上市规则》统称“公 司股票上市地上市规则”）及其他法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和有关监管 部门的规定，制订本章程。 本公司系依照《公司法》、《证券 法》、《国务院关于股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》（以下简称“《特 别规定》”）和国家其他有关法律、行政法 规成立的中外合资股份有限公司。 ……

　　“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公 司章程指引》、《境内企业境外发行证券和 上市管理试行办法》《到境外上市公司章程 必备条款》、《关于到香港上市公司对公司 章程作补充修改意见的函》、《国务院关于 调整适用在境外上市公司召开股东大会通知 期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称“《联交所上市规 则》”）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下与《联交所上市规则》统称“公 司股票上市地上市规则”）及其他法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和有关监管 部门的规定，制订本章程。 本公司系依照《公司法》、《证券 法》、《国务院关于股份有限公司境外募集 股份及上市的特别规定》（以下简称“《特 别规定》”）和国家其他有关法律、行政法 规、规范性文件成立的中外合资股份有限公 司。 ……

　　第八条 …… 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或 者向仲裁机构申请仲裁。 ……

　　第八条 …… 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或 者向仲裁机构申请仲裁。 ……

　　第十二条 公司的股份采取股票的形 式。公司在任何时候均设置普通股；公司根 据需要，经国务院授权的公司审批部门批 准，可以设置其他种类的股份。 ……

　　第十二条 公司的股份采取股票的形 式。公司在任何时候均设置普通股；公司根 据需要，经国务院授权的公司审批部门批 准，可以设置其他种类的股份。 ……

　　第十四条 经国务院证券主管机构批 准，公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行 股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人；境内投资人是指认购公司发行股份的， 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投

　　第十四条 经国务院证券主管机构批 准，公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行 股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资 人；境内投资人是指认购公司发行股份的， 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投

　　资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购 的股份，称为内资股。公司向境外投资人发 行的以外币认购的股份，称为外资股。外资 股在境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认 可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以 外的其他国家或者地区的法定货币。 内资股在境内上市的，称为境内上市普 通股，简称为 A股。公司在香港联合交易所 有限公司（简称“香港联交所”）上市的以 人民币标明股票面值，以港币认购和进行交 易的境外上市外资股，简称为 H股。 公司发行的 A股，在中国证券登记结算 有限公司上海分公司集中存管。公司发行的 H股，主要在香港中央结算有限公司托管， 亦可由股东以个人名义持有。

　　资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购 的股份，称为内资股。公司向境外投资人发 行的以外币认购的股份，称为外资股。外资 股在境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认 可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以 外的其他国家或者地区的法定货币。 内资股在境内上市的，称为境内上市普 通股，简称为 A股。公司在香港联合交易所 有限公司（简称“香港联交所”）上市的以 人民币标明股票面值，以港币认购和进行交 易的境外上市外资股，简称为 H股。 公司发行的 A股，在中国证券登记结算 有限公司上海分公司集中存管。公司发行的 H股，主要在香港中央结算有限公司托管， 亦可由股东以个人名义持有。 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。

　　第十六条 公司股份总数为 357,700,000 股，股本结构为：普通股 357,700,000股， 其中内资股股东持有 270,536,000股，境外 上市外资股股东持有 87,164,000股。

　　第十六条 公司股份总数为 357,700,000349,000,000股，股本结构为： 普通股 357,700,000349,000,000股，其中内 资股股东持有 270,536,000股，境外上市外 资股股东持有 87,164,00078,464,000股。

　　第十七条 经国务院证券主管机构批准 的公司发行境外上市外资股和内资股的计 划，公司董事会可以作出分别发行的实施安 排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外 资股和内资股的计划，可以自国务院证券主 管机构批准之日起 15个月内分别实施。

　　第十八条 公司在发行计划确定的股份 总额内，分别发行境外上市外资股和内资股 的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一 次募足的，经国务院证券主管机构批准，也 可以分次发行。

　　第十七条 公司的注册资本为人民币 357,700,000349,000,000元。

　　第二十条 除法律、行政法规另有规定 外，公司股份可以自由转让，并不附带任何 留置权。

　　第十八条 除法律、行政法规另有规定 外，公司股份可以自由依法转让，并不附带 任何留置权。

　　第二十一条 公司的内资股、外资股和 境外上市外资股应分别按照中国法律、上市 地法律、香港联交所的规则及本章程的规定 买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让 和转移，应根据有关规定办理过户手续。

　　第十九条 公司的内资股、外资股和境 外上市外资股份应分别按照中国法律、上市 地法律、香港联交所的规则国家有关法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地上市 规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵 押。公司股份的转让和转移，应根据有关规 定办理过户手续。

　　第二十三条 …… 公司增资发行新股，按照本章程的规定 批准后，根据国家有关法律、行政法规规定 的程序办理。

　　第二十一条 …… 公司增资发行新股，按照本章程的规定 批准后，根据国家有关法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地上市规则及本章程 规定的程序办理。

　　第二十五条 公司减少注册资本时, 必须 编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于 法定的最低限额。

　　第二十六条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，报国家有关主管机构批准，收购其发 行在外的股份： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合 并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激 励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份

　　第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，报国家有关主管机构批准，收购其发 行在外的股份公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： (一) 为减少公司注册资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票份的其他公司合 并； (三) 将股份用于员工持股计划或股权激 励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合

　　的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需； （七) 法律、行政法规许可的其他情 况。 除上述情形外，公司不进行收购本公司 股份的活动。 ……

　　并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需；。 （七) 法律、行政法规许可的其他情 况。 除上述情形外，公司不进行收购本公司 股份的活动。 ……

　　第二十七条 公司经国家有关主管机构 批准收购本公司股份，可以按照下列方式之 一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出收购 要约； (二) 在证券交易所通过竞价交易方式收 购； (三) 在证券交易所外通过协议方式收 购； (四) 法律、行政法规和国务院授权的审 批部门批准的其他形式。

　　第二十八条 对公司有权收购的可赎回 股份，如非经市场或以招标方式收购，则收 购价格必须限定在某一最高价格；如以招标 方式收购，则必须以同等条件向全体股东招 标。 公司在证券交易所外以协议方式收购股 份时，应当事先经股东大会按公司章程的规 定批准。经股东大会以同一方式事先批准， 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的 合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称收购股份的合同，包括(但不 限于)同意承担收购股份义务和取得收购股 份权利的协议。 公司不得转让收购其股份的合同或者合 同中规定的任何权利。

　　当在法律、行政法规规定的期限内，注销该 部分股份，并向原公司登记机关申请办理注 册资本变更登记和作出有关公告。 被注销股份的票面总值应当从公司的注 册资本中核减。

　　第三十条 除非公司已经进入清算阶 段，公司收购其发行在外的股份，应当遵守 下列规定： (一) 公司以面值价格收购股份的，其款 项应当从公司的可分配利润账面余额、为收 购旧股而发行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格收购股份的， 相当于面值的部分从公司的可分配利润账面 余额、为收购旧股而发行的新股所得中减 除；高出面值的部分，按照下述办法办理： (1) 收购的股份是以面值价格发行的， 从公司的可分配利润账面余额中减除； (2) 收购的股份是以高于面值的价格发 行的，从公司的可分配利润账面余额、为收 购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发 行新股所得中减除的金额，不得超过收购的 旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过收 购时公司溢价账户或资本公积金账户上的金 额（包括发行新股的溢价金额）。 (三) 公司为下列用途所支付的款项，应 当从公司的可分配利润中支出： (1) 取得收购其股份的收购权； (2) 变更收购其股份的合同； (3) 解除其在收购合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关 规定从公司的注册资本中核减后，从可分配 的利润中减除的用于收购股份面值部分的金 额，应当计入公司的溢价账户或资本公积金 账户中。

　　公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票于证券交易所上市交易之日 起 1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 ……

　　公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票于证券交易所上市交易之日 起 1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。公司 股票上市地的监管规则对 H股的转让限制 另有规定的，从其规定。 ……

　　第五十一条 公司股东为依法持有公司 股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同等义务。 公司内资股股东、外资股股东及境外上 市外资股股东同为普通股股东，享有同等权 利，承担同等义务。

　　第二十八条 公司股东为依法持有公司 股份并且将其姓名（名称）登记在股东名册 上的人公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。 股东按其持有股份的种类和份额享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同等义务。 公司内资股股东、外资股股东及境外上 市外资股股东同为普通股股东，享有同等权 利，承担同等义务。

　　第五十二条 当两位或以上的人士登记 为任何股份之联名股东，他们应当被视为有 关股份的共同共有人。 如联名股东其中之一逝世，只有联名股 东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股 份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股 东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之 有关股东的死亡证明文件。 就任何股份之联名股东，只有在股东名 册上排名首位之联名股东有权从公司收取有 关股份的股票，收取公司的通知，在公司股 东大会中出席或行使有关股份的全部表决 权，而任何送达上述人士的通知应被视为已 送达有关股份的所有联名股东。

　　若联名股东任何其中一名就应向该等联 名股东支付的任何股息、红利或资本回报发 给公司收据，则被视作为该等联名股东发给 公司的有效收据。

　　第五十三条 公司普通股股东享有下列 权利： （一） 依照其所持有的股份份额领取 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三） 对公司的业务经营活动进行监 督管理，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及公司章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 依照公司章程的规定获得有关 信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复 印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总裁、副总裁、 财务总监和其他高级管理人员的个人资料， 包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其它全部兼职的职业、职 务； （e）身份证明文件及其号码； （f）财务报告。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司收购自己 每一类别股份的票面总值、数量、最高价和 最低价，以及公司为此支付的全部费用的报 告；

　　第二十九条 公司普通股股东享有下列 权利： （一） 依照其所持有的股份份额领取 获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三） 对公司的业务经营活动进行监 督管理，欧陆平台提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及公司章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五） 依照公司章程的规定获得有关 信息,包括: 查阅公司章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复 印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总裁、副总裁、 财务总监和其他高级管理人员的个人资料， 包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其它全部兼职的职业、职 务； （e）身份证明文件及其号码； （f）财务报告。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司收购自己 每一类别股份的票面总值、数量、最高价和 最低价，以及公司为此支付的全部费用的报

　　(5) 股东会议的会议记录； (6) 公司债券存根； (7) 股东大会会议记录； (8) 董事会会议决议； (9) 监事会会议决议； (10) 财务会计报告； （六） 公司终止或清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）公司不得只因任何直接或间接拥 有权益的人士并无向公司披露其权益而行使 任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任 何股份附有的权利； （八）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋 予的其他权利。

　　告； (5) 股东会议的会议记录； (6) 公司债券存根； (7) 股东大会会议记录； (8) 董事会会议决议； (9) 监事会会议决议； (10) 财务会计报告； （六） 公司终止或清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）公司不得只因任何直接或间接拥 有权益的人士并无向公司披露其权益而行使 任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任 何股份附有的权利； （八七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （九八）法律、行政法规及公司章程所 赋予的其他权利。

　　第五十八条 公司普通股股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章 程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定 应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意 的条件外，不承担其后追加任何股本的责

　　第三十四条 公司普通股股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章 程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定 应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意 的条件外，不承担其后追加任何股本的责任 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

　　造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第六十条 除法律、行政法规或者公司 股份上市的证券交易所的上市规则所要求的 义务外，控股股东（根据以下条款的定义） 在行使其股东的权力时，不得因行使其表决 权在下列问题上作出有损于全体或者部分股 东的利益的决定: （一）免除董事、监事应当真诚地以公 司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他 人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括 （但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他 人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括 （但不限于）任何分配权欧陆平台、表决权，但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改 组。

　　第六十一条 前条所称控股股东是具备 以下条件之一的人： （一）其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽然不足 50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东，包括 以下情形： 1、该人单独或者与他人一致行动时， 可以选出半数以上的董事； 2、该人单独或者与他人一致行动时， 以其他方式在事实上控制公司。 根据上市地法律、法规及交易所规则， 发生须按照公司不同上市地之间较低（不足 50%）持股比例确定控股股东的情形，从其 较低持股比例及当地规则确定控股股东。

　　第六十四条 股东大会行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的 监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算 或者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券或其他证券及上 市方案作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续 聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第六十五条规定的担 保事项； （十三）修改公司章程； （十四）审议代表公司有表决权的股份 百分之三以上（含百分之三）的股东的提 案； （十五）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议批准股权激励计划和员工 持股计划； （十八）审议法律、行政法规及公司章 程规定应当由股东大会作出决议的其他事 项。

　　第三十七条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （四三）审议批准董事会的报告； （五四）审议批准监事会的报告； （六五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （七六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （八七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算 或者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司发行债券或其他证券及上 市方案作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续 聘会计师事务所作出决议； （十二一）审议批准第六十五三十八条 规定的担保事项； （十三二）修改公司章程； （十四）审议代表公司有表决权的股份 百分之三以上（含百分之三）的股东的提 案； （十五三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十）审议批准变更募集资金用途 事项； （十七五）审议批准股权激励计划和员 工持股计划； （十八六）审议法律、行政法规及公司

　　第六十五条 公司下列担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）公司的对外担保总额，达到或者 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 的任何担保。 （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； ……

　　第三十八条 公司下列担保行为，须经 股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或者超过最近一期经审计 总资产的 30%以后提供的任何担保。 （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保； …… 上述应由股东大会审批的对外担保，必 须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 审议通过；股东大会审议前款第（三）项担 保时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司的全体董事应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 当的对外担保产生的损失依法承担相应的法 律责任。

　　第六十六条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 不得与董事、监事、总裁、副总裁、财务总 监和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。

　　第六十七条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。股东大会一般由董事会 召集。年度股东大会每年召开一次，并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在事实 发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 人数或者少于公司章程要求的数额的三分之 二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三 分之一时；

　　第三十九条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。股东大会一般由董事会 召集。年度股东大会每年召开一次，并应于 上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会公司应当在 事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 人数或者少于公司本章程要求的数额所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达实收股本总额

　　（三）单独或者合计持有公司发行在外 的有表决权的股份 10%以上的股东以书面形 式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要或者监事会提出 召开时； （五）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。

　　的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司发行在外 的有表决权的股份 10%以上股份的股东以书 面形式要求召开临时股东大会请求时； （四）董事会认为必要或者时； （五）监事会提出议召开时； （五六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。

　　第七十二条 单独或者合计持有公司在 该拟举行的会议上有表决权的 10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 或类别股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意 见。 ……

　　第四十四条 单独或者合计持有公司在 该拟举行的会议上有表决权的 10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 或类别股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面回馈意 见。 ……

　　第七十三条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上市证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和上市证券交易所提交有关证明材 料。

　　第四十五条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和上市证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和上市证券交易所提交有 关证明材料。

　　第七十六条 公司召开年度股东大会， 应当将会议召开的时间、地点和审议的事项 于会议召开足 20个工作日前通知各股东； 临时股东大会应当于会议召开足 10个工作 日或 15日（以较长者为准）前通知各股 东。 法律、法规、公司股票上市地证券监督 管理机构或证券交易所另有规定的，从其规 定。

　　增加一条 第五十条 召集人将在年度股东大会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开十五日前以公告方式通 知各股东。 法律、法规、公司股票上市地证券监督 管理机构或证券交易所另有规定的，从其规 定。

　　第七十九条 股东会议的通知应当符合 下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的 事项作出明智决定所需要的数据及解释；此 原则包括（但不限于）在公司提出合并、收 购股份、股本重组或者其他改组时，应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有 的话），并对其起因和后果作出认真的解 释； （五）如任何董事、监事、总裁、副总 裁、财务总监和其他高级管理人员与将讨论 的事项有重要利害关系，应当披露其利害关 系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董 事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的 特别决议的全文； （七）以明显的文字说明，有权出席和 表决的股东有权委任一位或者一位以上的股 东代理人代为出席和表决，而该股东代理人 不必为股东； （八）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （九）载明会议投票代理委托书的送达 时间和地点； （十）会务常设联系人姓名，电话号 码；

　　第五十一条 股东会议的通知应当符合 下列要求包括以下内容： （一）以书面形式作出会议的时间、地 点和会议期限； （二）指定会议的地点、日期和时间提 交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案以明 显的文字说明：全体普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）均有权出席股东大会欧陆平台， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）向股东提供为使股东对将讨论的 事项作出明智决定所需要的数据及解释；此 原则包括（但不限于）在公司提出合并、收 购股份、股本重组或者其他改组时，应当提 供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有 的话），并对其起因和后果作出认真的解释 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）如任何董事、监事、总裁、副总 裁、财务总监和其他高级管理人员与将讨论 的事项有重要利害关系，欧陆平台应当披露其利害关 系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董 事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他 高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 同类别股东的影响，则应当说明其区别会务 常设联系人姓名，电话号码； （六）载有任何拟在会议上提议通过的 特别决议的全文；网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 （七）以明显的文字说明，有权出席和 表决的股东有权委任一位或者一位以上的股 东代理人代为出席和表决，而该股东代理人

　　（十一） 拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时应同时披露独立董事的意见及理由。 ……

　　不必为股东； （八）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （九）载明会议投票代理委托书的送达 时间和地点； （十）会务常设联系人姓名，电话号 码； （十一） 拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时应同时披露独立董事的意见及理由。 ……

　　第八十条 股东大会通知应当通过公司 网站发布或向股东（不论在股东大会上是否 有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件 送出，收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 对内资股股东，股东大会通知可以公告 方式进行，公告应当在国务院证券主管机构 指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一 经公告，视为所有内资股股东已收到有关股 东会议的通知。 外上市外资股股东，股东大会通知、股 东通函及有关文件可以在按照《联交所上市 规则》遵循有关程序在联交所的网站上发 布，并根据股东说明的意愿的情况下，向该 股东仅发出股东大会通知及有关文件的英文 本或中文本。

　　第八十二条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2个工作日公告并说明原因。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知体系认证， 会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第五十三条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少 2个工作日公告并说明原因。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效公司股 票上市地监管规则就前述事项有其他规定 的，从其规定。

　　有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示股票 账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 任何有权出席股东会议并有权表决的股 东，有权委任一人或者数人（该人可以不是 股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托，可以 行使下列权利: （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）行使表决权。

　　有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示股票 账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 任何有权出席股东会议并有权表决的股 东，有权委任一人或者数人（该人可以不是 股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托，可以 行使下列权利: （一）该股东在股东大会上的发言权； （二）行使表决权。

　　第八十五条 股东应当以书面形式委托 代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当 加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。

　　第五十六条 …… 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

　　第八十七条 表决代理委托书至少应当 在该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时，或者在指定表决时间前二十四小 时，备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

　　第五十七条 表决代理委托书至少应当 在该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时，或者在指定表决时间前二十四小 时，备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，应当和表决代理委托书同时备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 如该股东为香港证券及期货条例所定义 的认可结算所（或其代理人），该股东可以 授权公司代表或其认为合适的一个或以上人 士在任何股东大会或任何类别股东大会或债 权人会议上担任其代表，而这些代表须享有 等同其他股东享有的法定权利，包括发言及 投票的权利；但是，如果一名以上的人士获 得授权，则授权书应载明每名该等人士经此 授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的 人士可以代表认可结算所（或其代理人）行 使权利，如同该人士是公司的个人股东一 样。

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，应当和表决 代理委托书需在有关会议召开前或者公司指 定的时间内同时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 如该股东为香港证券及期货条例所定义 的认可结算所（或其代理人），该股东可以 授权公司代表或其认为合适的一个或以上人 士在任何股东大会或任何类别股东大会或债 权人会议上担任其代表，而这些代表须享有 等同其他股东享有的法定权利，包括发言及 投票的权利；但是，如果一名以上的人士获 得授权，则授权书应载明每名该等人士经此 授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的 人士可以代表认可结算所（或其代理人）行 使权利，如同该人士是公司的个人股东一 样。

　　第八十八条 任何由公司董事会发给股 东用于任命股东代理人的委托书的格式，应 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票 或者反对票，并就会议每项议题所要作出表 决的事项分别作出指示。委托书应当注明如 果股东不做指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。

　　第八十九条 表决前委托人已经去世、 丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的，只要公司在 有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍 然有效。

　　第九十五条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。

　　第六十三条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公 司发出年度股东大会通知时披露。

　　括股东代理人）和境外上市外资股股东（包 括股东代理人）所持有表决权的股份数，各 占公司总股份的比例； （八）在记载表决结果时，还应当记载 内资股股东和境外上市外资股股东对每一决 议事项的表决情况； ……

　　括股东代理人）和境外上市外资股股东（包 括股东代理人）所持有表决权的股份数，各 占公司总股份的比例； （八）在记载表决结果时，还应当记载 内资股股东和境外上市外资股股东对每一决 议事项的表决情况； ……

　　增加一条 第七十三条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。

　　第一百一十九条 下列事项由股东大会 的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏 损弥补方案； （三）董事会成员和非由职工代表担任 的监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负 债表、利润表及其它财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

　　第八十八条 下列事项由股东大会的普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏 损弥补方案； （三）董事会成员和非由职工代表担任 的监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算报告方 案，资产负债表、利润表及其它财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司 章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

　　第一百二十条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类 股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、变更公司形 式、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

　　第八十九条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类 股票、认股证和其他类似证券增加或者减少 注册资本； （二）发行公司债券； （三二）公司的分立、分拆、合并、变 更公司形式、解散和清算； （四三）公司章程的修改； （五四）公司在一年内购买、出售重大

　　资产 30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

　　资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （六五）股权激励计划； （七六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议通过认为会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。

　　第一百二十一条 会议主席如果对提交 表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点票；如果会议主席未进行点票，出 席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣 布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点 票，会议主席应当实时进行点票。

　　第九十条 会议主席主持人如果对提交 表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点票；如果会议主席主持人未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主席主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 后立即要求点票，会议主席应当实时进行点 票。

　　第一百二十三条 股东可以在公司办公 时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件，公司应当 在收到合理费用后七日内把复印件送出。

　　第九十二条 股东可以在公司办公时间 免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件，公司应当在收 到合理费用后七日内把复印件送出。

　　增加一条 第九十四条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未

　　清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百三十三条 …… 有关提名董事候选人的意图以及候选人 表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东 大会召开至少七天前发给公司。 董事长、副董事长由全体董事会成员的 过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 三年，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下，可以以普通决议的方式将任何 任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可 提出的索赔要求不受此影响）。 由董事会委任以填补董事会临时空缺或 增任为董事的任何人士，其任期须以公司在 其获委任后的首个年度股东大会时间为止， 该等人士有资格连选连任。 公司董事为自然人，董事无须持有公司 股份。 本段所述递交通知的期间将为不早于寄 发为选任有关人选而召开的股东大会通知的 次日开始至该股东大会召开日期前 7日止。

　　第九十五条 …… 有关提名董事候选人的意图以及候选人 表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东 大会召开至少七天前发给公司。 董事长、副董事长由全体董事会成员的 过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期 三年，可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规 定的前提下，可以以普通决议的方式将任何 任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可 提出的索赔要求不受此影响）。 由董事会委任以填补董事会临时空缺或 增任为董事的任何人士，其任期须以公司在 其获委任后的首个年度股东大会时间为止， 该等人士有资格连选连任。 公司董事为自然人，董事无须持有公司 股份。 本段所述递交通知的期间将为不早于寄 发为选任有关人选而召开的股东大会通知的 次日开始至该股东大会召开日期前 7日止。

　　第一百四十二条 董事会对股东大会负 责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补

　　第一百○四条 董事会对股东大会负 责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补

　　亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本 的方案以及发行公司债券的方案或其他证券 及上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、财务总监，决定其报酬事项和奖惩 事项； …… 董事会作出前款决议事项，除第 （六）、（七）、（十二）项必须由全体董 事的三分之二以上的董事表决同意外，其余 可以由全体董事的半数以上的董事表决同 意。公司的关联交易必须由独立董事签字后 方能生效。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战 略委员会等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券的方案以及发行公司债券的方 案或其他证券及上市方案； （七）拟定订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书，根据总裁的提名，决定聘任或者 解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 董事会作出前款决议事项，除第 （六）、（七）、（十二）项必须由全体董 事的三分之二以上的董事表决同意外，其余 可以由全体董事的半数以上的董事表决同 意。公司的关联交易必须由独立董事签字后 方能生效。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立提名委员会、欧陆平台薪酬与考核委员会、战 略委员会等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　增加一条 第一百○五条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，欧陆平台提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案；

　　（三）被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程章程规定的其他事项。

　　增加一条 第一百○六条 公司董事会设立审计委 员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与 考核委员会、战略委员会等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，且召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。

　　第一百四十五条 董事会在处置固定资产 时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项 处置建议前四个月内已处置了的固定资产所 得到的价值的总和，超过股东大会最近审议 的资产负债表所显示的固定资产价值的百分 之三十三，则董事会在未经股东大会批准前 不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让 某些资产权益的行为，但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效 性，不因违反本条第一款而受影响。 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 公司在作出有关市场开发、兼并收购、 新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼 并收购资产额达到公司总资产百分之十以上 的项目，可聘请社会咨询机构提供专业意 见，作为董事会决策的重要依据。

　　第一百○九条 董事会在处置固定资产 时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项 处置建议前四个月内已处置了的固定资产所 得到的价值的总和，超过股东大会最近审议 的资产负债表所显示的固定资产价值的百分 之三十三，则董事会在未经股东大会批准前 不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让 某些资产权益的行为，但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效 性，不因违反本条第一款而受影响。 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 公司在作出有关市场开发、兼并收购、 新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼 并收购资产额达到公司总资产百分之十以上 的项目，可聘请社会咨询机构提供专业意 见，作为董事会决策的重要依据。

　　第一百四十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职权时，可以由副董事长代行其职 权；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。

　　第一百一十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长 不能履行职权时，可以由副董事长代行其职 权；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。

　　第一百四十八条 有下列情形之一的，董 事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上的独立董事提议 时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10日内，召 集和主持董事会会议。

　　第一百一十二条 有下列情形之一的，董 事会应当召开临时会议：代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后十日内，或者董事长认为 必要时，召集和主持董事会会议。 （一）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上的独立董事提议 时； （六）总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和 主持董事会会议。

　　第一百五十三条 …… 当四分之一以上董事或两名以上外部董 事认为决议事项的数据不够充分或论证不明 确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事 会所议的部分事项，董事会应予采纳。

　　第一百一十七条 …… 当四分之一以上董事或两名以上外部董 事认为决议事项的数据不够充分或论证不明 确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事 会所议的部分事项，董事会应予采纳。

　　第一百五十四条 每项提案经过充分讨论 后，主持人应当适时提请与会董事进行表

　　决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面 等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃 权。与会董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不 选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未 做选择的，视为弃权。

　　第一百五十六条 就需要临时董事会会议 表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表 决议案的内容以书面方式派发给全体董事， 而签字同意的董事人数已达到本章第一百五 十三条规定作出决定所需人数，便可形成有 效决议，而无需召集董事会会议。

　　第一百五十七条 …… 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于 10年。

　　第一百一十九条 …… 独立董事对董事会议案投反对票或者弃 权票的，应当说明具体理由及依据、议案所 涉及事项的合法合规性、可能存在的风险以 及对公司和中小股东权益的影响等。公司再 披露董事会决议时，应该同时披露独立董事 的异议意见，并在董事会决议和会议记录中 载明。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于 10年。

　　第一百六十七条 公司总裁列席董事会会 议；非董事总裁在董事会会议上没有表决 权。

　　第一百二十六条 公司总裁列席董事会会 议；非董事总裁在董事会会议上没有表决 权。

　　增加一条 第一百三十二条 本章程第九十四条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　…… 监事会主席的任免，应当经三分之二 （含三分之二）以上监事会成员表决通过。 ……

　　…… 监事会主席的任免，应当经三分之二 （含三分之二）以上监事会成员表决通过。 ……

　　第一百八十二条 …… （四）核对董事会拟提交股东大会的财 务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，代表公司与董事交涉或者对董事、 高级管理人员起诉； （八）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见； （九）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担； （十）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表 建议，可在其认为必要时以公司名义另行委 托会计师事务所独立审查公司财务，可直接 向中国证监会及其它有关部门报告情况。

　　第一百四十二条 …… （四）核对董事会拟提交股东大会的财 务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审； （五四）提议召开临时股东大会，在董 事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； （六五）向股东大会提出提案； （七六）依照《公司法》第一百五十一 条的规定，代表公司与董事交涉或者对董 事、高级管理人员起诉； （八七）应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见； （九八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 用由公司承担； （十九）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 监事会可对公司聘用会计师事务所发表 建议，可在其认为必要时以公司名义另行委 托会计师事务所独立审查公司财务，可直接 向中国证监会及其它有关部门报告情况。

　　第一百八十三条 监事会以记名投票方式 议事。 监事会的决议，应当由监事会三分之二 （含三分之二）以上监事会成员表决通过。

　　第一百四十三条 监事会以记名投票方式 议事。 监事会的决议，应当由监事会三分之二 （含三分之二）以上监事会成员经半数以上 监事表决通过。

　　第一百八十四条 监事会行使职权时聘请 律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用，应当由公司承担。

　　第十六章 公司董事、监事、总裁、副总 裁、财务总监和其他高级管理人员的资格和 义务

　　第二百一十五条 公司依照法律、行政法 规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 则的规定，制定本公司的财务会计制度。

　　第一百五十一条 公司依照法律、行政 法规和国务院财政主管国家有关部门制定的 中国会计准则的规定，制定本公司的财务会 计制度。公司股票上市地证券监管机构另有 规定的，从其规定。

　　第二百一十五条 公司会计年度采取公 历日历年制，即每年公历一月一日起至十二 月三十一日止为一个会计年度。 公司采取人民币为记账本位币，账目用 中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财 务报告，并依法经审查验证。

　　第一百五十二条 公司会计年度采取公 历日历年制，即每年公历一月一日起至十二 月三十一日止为一个会计年度。 公司采取人民币为记账本位币，账目用 中文书写。 公司应当在每一会计年度终了时制作财 务报告，并依法经审查验证。

　　第二百一十八条 公司的财务报告应当在 召开年度股东大会的二十日以前置备于本公 司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得 到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二 十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每 个境外上市外资股股东。收件人地址以股东 的名册登记的地址为准。也可以在按照《联 交所上市规则》遵循有关程序并根据股东说 明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香 港联交所网站发布的方式进行。

　　第一百五十四条 公司的财务报告应当 在召开年度股东大会的二十日以前置备于本 公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权 得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应当在 股东大会年会召开前二十一日将前述报告以 邮资已付的邮件或联交所允许的其他方式寄 给每个境外上市外资股股东。收件人地址以 股东的名册登记的地址为准。也可以在按照 《联交所上市规则》遵循有关程序并根据股 东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以 及香港联交所网站发布的方式进行。

　　第二百二十一条 公司每一会计年度公布 两次财务报告，即在一会计年度的前六个月 结束后的 60天内公布中期财务报告，会计 年度结束后的 120天内公布年度财务报告。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务 资料应当按中国会计准则及法规编制，但公 司股票上市地法律法规或上市规则规定还应 按国际或境外上市地会计准则编制的除外。

　　项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款； (二)国务院财政主管部门规定列入资本 公积金的其他收入。

　　第二百二十六条 有关股息，于催缴股款 前已缴付的任何股份的股款均可享有利息， 唯股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣 派的股息。 如行使权利没收未获领取的股息，则该 权利须于适用期限届满后方可行使。

　　第二百三十一条 …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出 专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经 2/3以上（含）独立董事表决通 过后提交股东大会特别决议通过。股东大会 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东 提供网络投票方式。

　　第一百六十四条 …… 公司调整利润分配政策应由董事会做出 专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经 2/3以上（含）独立董事表决通 过后提交股东大会特别决议通过。股东大会 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东 提供网络投票方式应当经公司董事会、监事 会审议后提交公司股东大会审议，并经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。独立董事应当对此调整发表明确意 见。公司股东大会采用现场投票和网络投票 相结合的方式，为中小股东参与决策提供便 利。

　　第二百三十二条 公司向内资股股东支 付股利及其它款项以人民币计价和宣布，用 人民币支付。公司向外资股股东支付股利及 其它款项以人民币计价和宣布，以美元支 付。公司向境外上市外资股股东支付的股利 或其他款项以人民币计价和宣布，以港币支 付。

　　第二百三十三条 公司向外资股股东支付 股利以及其他款项，应当按照中国有关外汇 管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率 为宣布派发股利和其他款项之日前一天中国 人民银行公布的有关外汇的收市价。

　　第二百三十四条 有关未能联络的股东， 关于行使权利终止以邮递方式发送股息单， 如该等股息单未予提现，则该项权利须于该 等股息单连续两次未予提现后方可行使。然

　　而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭 退回后，亦可行使该项权利。 关于行使权利出售未能联络的股东的股 份，除非符合下列各项规定，否则不得行使 该项权利： （一）有关股份于十二年内最少应已派 发三次股息，而于该段期间无人认领股息； 及 （二）公司于十二年届满后于报章上刊 登广告，说明其拟将股份出售的意向，并知 会香港联交所。

　　第二百三十五条 公司应当为持有境外上 市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市 外资股股份分配的股利及其它应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地 法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资 股股东的收款代理人，应当为依照香港《受 托人条例》注册的信托公司。

　　第二百三十八条 公司应当聘用符合国 家有关规定的、独立的、取得“从事证券相 关业务资格”会计师事务所，进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务。 公司的首任会计师事务所可以由股东大 会聘任，该会计师事务所的任期在紧接的年 度股东大会结束时终止。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。

　　第一百六十七条 公司应当聘用符合国 家有关规定的、独立的、取得“从事证券相 关业务资格”《证券法》规定的会计师事务 所，进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 聘。 公司的首任会计师事务所可以由股东大 会聘任，该会计师事务所的任期在紧接的年 度股东大会结束时终止。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 计师事务所。

　　第二百三十九条 公司聘用会计师事务 所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时 起至下次年度股东大会结束时止，可以续 聘。

　　第一百六十八条 公司聘用会计师事务 所的聘期，自公司本次年度股东大会结束时 起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。

　　第二百四十二条 经公司聘用的会计师 事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭 证，并有权要求公司的董事、总裁、副总 裁、财务总监或者其他高级管理人员提供有 关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施，从其 子公司取得该会计师事务所为履行职务而必 需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权 收到的会议通知或者与会议有关的其他信 息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的 会计师事务所的事宜发言。

　　第二百四十三条 如果会计师事务所职 位出现空缺，公司应尽快召开临时股东大会 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持 续期间，公司如有其他在任的会计师事务 所, 该等会计师事务所仍可行事。

　　第二百四十四条 不论会计师事务所与 公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可 以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普 通决议决定将该会计师事务所解聘公司注册。有关会 计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利, 其权利不因此而受影响。

　　第二百四十六条 …… 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券 主管机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现 任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补 空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会 会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者 拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计 师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。

　　第一百七十二条 …… 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事 务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券 主管机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现 任的会计师事务所以填补会计师事务所职位 的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补 空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届 满的会计师事务所时, 应当符合下列规定： (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会 会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者 拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计 师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。

　　(二) 如果即将离任的会计师事务所作出 书面陈述, 并要求公司将该陈述告知股东,公 司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以 下措施： 1、在为作出决议而向股东发出的通知 上说明将离任的会计师事务所作出的陈述； 及 2、将该陈述副本作为通知的附件以公 司章程规定的方式发给每位有权得到股东大 会决议通知的股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的 陈述按本款（二）项的规定送出, 有关会计 师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下 的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股 东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议 的所有会议通知或者与会议有关的其他信 息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任 会计师事务所的事宜发言。

　　(二) 如果即将离任的会计师事务所作出 书面陈述, 并要求公司将该陈述告知股东,公 司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以 下措施： 1、在为作出决议而向股东发出的通知 上说明将离任的会计师事务所作出的陈述； 及 2、将该陈述副本作为通知的附件以公 司章程规定的方式发给每位有权得到股东大 会决议通知的股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的 陈述按本款（二）项的规定送出, 有关会计 师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下 的会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股 东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议 的所有会议通知或者与会议有关的其他信 息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任 会计师事务所的事宜发言。

　　第二百四十七条 会计师事务所可以用 辞聘书书面通知置于公司法定位址的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法定地址之日 或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知 应当包括下列之一的陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公 司股东或者债权人交代情况的声明；或者 2、任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日 内, 应当将该通知复印件送出给有关主管机 关。如果通知载有前款 2项所提及的陈述， 公司应当将该陈述的副本备置于公。