本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏欧陆平台。

　　上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次临时会议于2023年9月28日上午10:00点在上海市田林路1016号科技绿洲三期6号楼公司会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于2023年9月23日以邮件方式发出。会议应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长苏玉军主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：

　　鉴于立信会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，根据公司审计工作的需要，综合考虑公司自身发展情况，公司拟变更会计师事务所，聘请容诚会计师事务所为公司2023年度财务审计机构。

　　容诚会计师事务所具备承接公司审计业务的资质、条件和能力，在执业过程中坚持独立审计的原则，具备足够专业胜任能力和投资者保护能力，满足公司财务审计工作的要求。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容请详见证监会指定的信息披露网站同期披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》。

　　经与会董事表决：8票同意工商代办，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

　　董事会于近日收到公司非独立董事肖作毅先生申请辞去董事的报告，肖作毅先生因个人原因申请辞去公司非独立董事职务，经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名苏博先生担任公司非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容请详见证监会指定的信息披露网站同期披露的《关于非独立董事辞职及选举公司非独立董事的公告》。

　　经与会董事表决：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通欧陆平台过。

　　公司拟出售公司位于杭州市萧山区的资产，本次交易有利于盘活公司闲置资产，提高资产流动性，符合公司经营发展需求。本次交易不涉及天玑科技管理层变动、人员安置等相关安排，预计亦不会产生关联交易、同业竞争的情况。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容请详见证监会指定的信息披露网站同期披露的《关于拟出售公司资产的公告》。

　　经与会董事表决：8票同意，0票反对，0票弃欧陆平台权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过欧陆平台。

　　根据公司经营发展的需要，拟对注册地址进行变更公司注册，公司注册地址由“上海市青浦工业园区清河湾路1200号1008室”变更至“上海市闵行区田林路1016号科技绿洲三期6号楼”（最终注册地址以市场监督管理局登记信息为准）。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容请详见证监会指定的信息披露网站同期披露的《关于变更注册地址并修订公司章程部分条款的议案》。

　　经与会董事表决：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。

　　公司将于2023年10月19日（星期四）下午14:30在公司上海市田林路1016号科技绿洲三期6号楼以现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会，审议以下议案：

　　经与会董事表决：8票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表决权票数的100%，表决通过。